今年，全球半导体产业并购仍在活泼停止中。日前，上海贝岭发布公告，宣布拟收买南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”）股东持有的100%股权。

依据公告，上海贝岭拟以现金支付方式收买南京微盟股东持有的100%股权。公司拜托资产评价公司对南京微盟截至2019年6月30日的全部股东权益价值停止了评价，资产评价报告显现，南京微盟估值为3.6亿元，较账面净资产1.03亿元溢价249.51%。

经协商，本次南京微盟100%股权作价初步肯定为3.6亿元（且不低于后续经国资监管部门备案的评价结果）。

与标的属同一控股股东旗下

材料显现，南京微盟成立于1999年5月26日，前身为南京国投熊猫微电子有限公司，由熊猫电子集团公司、国投电子公司、江苏鑫苏投资管理公司共同出资设立。该公司专注于高性能、高质量模仿集成电路和数模混合集成电路设计及销售，为客户提供电源管理芯片产品。

依据资产评价报告，南京微盟的主要产品分三大类，包括一次电源产品线（AC产品线）、二次电源产品线（DC产品线）和数模混合产品线（MCU事业部），涵盖主要电源管理产品，掩盖多个下游应用范畴。

2017年、2018年、2019年1-6月，南京微盟的停业收入分别为1.52亿元、1.76亿元、8931.00万元；净利润分别为1350.28万元、1185.66万元、707.04万元。截至评价基准日，南京微盟资产合计1.67亿元，负债合计6393.65万元。

依据协议，业绩承诺股东对南京微盟2019年度至2021年度实践净利润作出承诺，南京微盟2019年、2020年和2021年实践净利润分别不低于1890万元、2860万元和3750万元，2019年度、2020年度、2021年度累计实践净利润不低于8500万元。

在股权构造方面，南京微盟现有股东包括华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）、国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）等，其中华大半导体持股41.33%、国投高科持股33.33%。华大半导体的实践控制人为国务院国资委100%控股的中国电子信息产业集团有限公司，国投高科的实践控制人为国务院国资委。

值得一提的是，华大半导体为南京微盟的第一大股东和控股股东，同时， 芯片采购平台华大半导体亦为上海贝岭的第一大股东和控股股东，上海贝岭董事马玉川亦担任南京微盟的董事、董事长职务，本次买卖构成关联买卖。

强化电源管理业务、处理同业竞争

上海贝岭是国内集成电路行业第一家上市公司，其集成电路产品业务掩盖计量及SoC、电源管理、通用模仿、非挥发存储器、高速高精度ADC五大产品范畴。这次收买南京微盟，上海贝岭以为将可在业务上与公司协同开展，同时处理同业竞争问题。

上海贝岭在公告中指出，本次资产重组的目的有4点：1.做大做强电源管理业务，抢占业务开展先机；2.优势互补，应对行业开展趋向；3.处理同业竞争；4.践行外延式增长战略。在财务方面，收买南京微盟将提升收入范围和程度，加强盈利才能等。

上海贝岭表示，本次买卖完成后，南京微盟将成为公司的全资子公司。随着公司对南京微盟 的整合，公司将进一步做大做强电源管理芯片业务，电源管理芯片业务的销售范围、客户质量、产品线完好性、技术程度等方面均将取得显著提升，完成优势互补并发挥协同效应。

在处理同业竞争方面，上海贝岭指出，为整合集成电路板块资源，调整构造和业务规划，中国电子将华大半导体作为集成电路业务的统一运营平台。2015年经批准，中国电子将其持有的上海贝岭26.45%的股权无偿划转予华大半导体。

控股股东华大半导体控制的企业南京微盟主停业务为电源管理电路的设计开发与销售，与公司局部业务存在类似，不扫除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。控股股东华大半导体前期曾承诺消弭同业竞争问题。经过本次买卖，南京微盟归入公司体系，历史遗留的同业竞争问题将得以处理。

为应对整合风险，本次买卖完成后，南京微盟仍以独立法人的主体方式运营，南京微盟与上海贝岭现有业务在业务层面如运营管理团队、技术研发、消费、采购、销售等职能方面坚持相对独立。

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